업무로 클라이언트 기업 임직원의 컴플라이언스 위반이 있는지 분석하고 필요시 시스템의 개선을 제안한다. 조직에 적합한 컴플라이언스 시스템은 말하자면 ‘케바케’이다. 조직의 규모, 비즈니스의 특징, 활동 지역 등에 따라 컴플라이언스 리스크의 특징도 달라지는데 이를 리스크 프로파일이라고 한다. 리스크 프로파일을 자세히 분석하여 시스템을 새로이 구축하거나 현재 있는 시스템을 점검하여 개선할 필요가 있다. 최신 동향이라는 것도 존재한다. 미국을 비롯한 각국 정부 당국에서 특히 관심을 두는 분야가 있고, 조직의 컴플라이언스 시스템이 이러한 동향을 적절히 반영하는지 수시로 리뷰해야 한다. 그 동향 세 가지에 대해 간단히 살펴보고자 한다.

메시지 앱의 업무 이용에는 특히 주의를

암호화 기술을 사용해 설정 기간이 지나면 메시지가 자동으로 삭제되는 앱을 흔적을 남기지 않는(ephemeral) 메시지 앱이라고 한다. 미국 DOJ와 SEC를 비롯한 주요 정부 당국이 이러한 앱의 업무상 이용에 관해 관심을 두는 이유가 있다. 정부 당국이 해당 조직의 부정이나 위법 행위를 조사하는 경우 관련된 데이터를 조직으로부터 받는데, 그 데이터 중 일부가 암호화된 메시지이고 또 시간이 지나 이미 삭제된 상태라면 조사에 큰 지장을 끼친다. 조직 내부적으로는 일상적인 컴플라이언스 제고 활동의 하나로 업무 데이터를 점검할 필요가 있는데, 이때도 메시지 앱 사용은 점검 활동에 문제를 초래할 수 있다. 실제로 미국 SEC는 임직원들이 업무로 왓츠앱이나 시그널 등의 앱을 사용함으로써 고객 기록 등 업무 기록을 적절하게 보존하지 못했다는 이유로 금융기관에 거액의 과징금을 부과하기도 했다. 그러면 어떻게 해야 하는가. 임직원들이 업무에 이러한 메시지 앱을 쓰지 않도록 금지하거나 회사 자체 앱만을 쓰도록 하는 것이 가장 간단하지만, 업무의 성격에 따라서는 이러한 조치가 현실적이지 않은 경우도 많다. 그럴 경우, 업무의 현실과 메시지 앱 사용의 필요성을 점검하여 알기 쉽고 분명한 메시지 앱 사용 지침을 세우고 이 내용을 주기적으로 업데이트하는 것이 좋다.

데이터를 활용한 컴플라이언스 리스크의 선제적 해결

또 하나 최근 중요성이 강조되고 있는 분야가 데이터의 활용이다. 핫라인을 통해 들어오는 익명의 제보, 감사 때 받는 정보는 사후적인 내용일 뿐만 아니라 내용의 리뷰에도 많은 시간이 걸린다. 그래서 주요 정부 당국에서는 컴플라이언스 상의 문제가 만연화되기 전에 데이터 분석을 통해 선제적으로 파악할 것을 권장하고 있다. 데이터 분석이 반드시 많은 예산을 들여 데이터 분석 프로그램을 자체 개발 또는 구매하는 것을 의미하지는 않는다. 대신 조직 내 컴플라이언스 부문에서 어떤 데이터를 어떠한 관점에서 분석할지에 대해 검토할 필요가 있다. 예컨대, 컴플라이언스 연수 기록이나 듀 딜리전스 파일 등 컴플라이언스 부문에서 업무상 검토하는 데이터가 비교적 제한적이라면 그 범위를 확대하여 전 임직원 정기 설문조사 결과, 수출입 통제와 관련된 파일, 그 외 재무나 다른 비즈니스 데이터를 어떤 범위에서, 어떠한 관점을 갖고, 얼마나 자주 검토할지에 대한 고민이 필요하다.

컴플라이언스와 임직원의 보수

최근 두드러지는 컴플라이언스 관련 다른 동향은 조직의 컴플라이언스를 장려하는 조직 문화에 대한 강조이다. 문화는 눈에 보이지 않고 구체적인 척도를 사용하여 측정하기도 쉽지 않으나, 컴플라이언스 준수를 임직원 개개인의 업무 평가에 반영하고 상여금 및 다른 보수 책정에 고려하는 조직에는 긍정적인 컴플라이언스 문화가 있다고 할 수 있다. 또한 중대한 컴플라이언스 위반 행위가 있는 경우, 그 행위에 가담한 임직원의 소득을 회수(claw back)하는 조항을 근로계약서에 포함할 필요가 있다. 회수 조항의 제정, 개정을 위해서는 컴플라이언스 전문가뿐 아니라 노무 전문가의 조언을 얻는 것이 좋다.

마지막으로, 컴플라이언스 시스템 점검, 개선하는 경우는 그 활동뿐 아니라 과정에 대한 내부적인 논의를 되도록 자세하게 문서화해둘 필요가 있다. 시스템 개선은 그 자체로도 중요하지만, 정부 조사 시 적절한 컴플라이언스 시스템 구축에 힘써왔던 것을 설명할 필요가 있고, 그때 이러한 내부 문서가 중요성이 있기 때문이다.

박준연 미국변호사

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