<법과 경제이야기>
한상영 변호사 법무법인 유일/dyream@chol.com
최근 몇 개월간 경제신문에 칼 아이칸(Carl Celian Icahn)이라는 사람의 이름이 빈번히 등장하고 있다.
칼 아이칸!
비수같이 예리한 느낌이 들기도 하는 그의 이름에 걸맞게 증권가에서는 “기업사냥꾼”으로 더 잘 알려진 그가, 최근 KT&G(Korean Tobacco and Ginseng: 한국담배인삼공사의 전신)회사에 대해 적대적 M&A를 시도하다가, 결국 2006.3.17. KT&G 이사회에 자신이 추천한 사외이사 1명을 선임하는 선에서 현재 일단락 지은 바, 그의 투자활동이 우리에게 상당한 시사점을 던져 주고 있다.
그는 1936년생으로서(70세) 미국의 프린스턴 대학교와 뉴욕대학교를 졸업하였으며, 현재 미국에서 헷지펀드 (Hedge fund: 소수의 투자자로부터 사적인 투자계약을 통해 자금을 모집한 후, 위험성이 높은 단기 금융자산에 운용하여 높은 수익을 얻는 것을 목적으로 설립되는 간접투자기구임)를 설립하여 세계 자본시장을 무대로 많은 투자이익을 실현시키고 있다.
대부분의 경제적 거래는 법적인 토대위에 기초하고 있으므로 법률적인 쟁점이 발생하기 마련인데, 칼 아이칸의 경우에도 법적인 쟁점에 대한 다툼이 있었다.
칼 아이칸은 초기에는 KT&G를 공격적 매수의 대상으로 지목하면서 공개매수를 시도하다가, 그것이 여의치 않자 자신이 지지하는 사외이사를 이사회에 선임하는 것으로 그 방향을 선회하였다.
이 와중에 칼 아이칸은 법무법인 “청안”이 대리하였고, KT&G측은 법무법인 “서정”이 대리하였다. 위 법무법인들은 금융증권 분야에서 나름대로의 활동을 하고 있는 법인인 것으로 알려져 있는데, KT&G와 관련하여 법률가들이 일할 여건이 조성된(?) 것이다.
공개매수와 관련하여서는, 증권거래법 제21조 이하에 규정된 공개매수절차를 칼 아이칸이 준수한지 여부가 쟁점이 되었으나, 칼 아이칸이 공개매수를 중도에 포기하여 별다른 문제가 제기되지 않았다.
사외이사 선임과 관련하여서는, KT&G측에서 일반 사외이사는 집중투표방식으로(후보 1인마다 각각 단순다수결투표를 하면 과반수 이상의 지분권자가 투표한 후보만 선출되나, 집중투표방식은 후보 전체에 대하여 1회의 투표를 하므로 과반수 이하의 지분권자도 자신이 지지하는 후보를 선출할 수 있음), 감사위원회의 위원이 되는 사외이사는 단순다수결 방식으로 선출하는 의안을 주주총회 안건으로 상정하면서 비롯되었다.
증권거래법 제191조의 16(사외이사의 선임), 동법 제191조의 17(감사위원회),상법 제415조의 2(감사위원회)의 해석상 감사위원회의 위원이 되는 사외이사를 일반적인 사외이사와 다르게 보아 서로 다른 방식으로 분리선출하는 것이 타당하느냐가 쟁점사항이었다.
칼 아이칸측은 자기측 사외이사를 조금이라도 더 이사회에 진출시키기 위해, 감사위원이 되는 사외이사까지도 모두 집중투표방식으로 선출하는 것이 타당하다는 방향으로 주장하였다. 그리고 자신들에게 불리한 위 주주총회의 결의를 사전에 금지하는 가처분신청을 대전지방법원에 제출하였다.
그러나, 대전 지방법원은 일반사외이사 선출방식과 감사위원이 되는 사외이사 선출방식에 대하여 KT&G에 선택의 자유가 있다고 하여, 칼 아이칸측의 위 가처분신청을 기각하였다. 결국 칼 아이칸은 자신이 지지하는 일반 사외이사 1명을 집중투표방식으로 이사회에 진출시키는데 그치고, 사태는 일단락 되었다.
돌이켜보면, 외국자본이 국내에 본격적으로 등장한 것은 1997년 IMF 때부터였다. 그 당시 국내에 외화유동성이 부족하여 국가적으로 곤란을 겪고 있을 때, 외국의 자본들이 국내의 부실한 금융기관과 부실기업의 주식을 인수하여 이들이 회생하는데 결정적으로 기여했었다.
IMF당시에는 우리의 절박한 필요에 의해 외국자본이 들어왔지만, 이제는 국내의 자본시장에서 외국자본들도 공정한 게임의 룰 아래서 활동하게 하고, 우리도 외국의 자본시장에 적극적으로 진출하는 자세가 필요한 때가 아닌가 싶다.
왜냐하면, 외국자본의 경영권 공격에 방어하는 과정에서 국내기업들이 주주들의 이익을 더욱 의식하게 되고, 경영의 투명성을 제고시키게 되는 긍정적인 측면이 있기 때문이다. 외국자본에 의한 국내기업의 지배문제나 지분매각차익에 대한 과세문제 등의 해결해야 할 과제가 있긴 하지만, 이러한 폐단들을 잘 극복한다면, 국내 자본시장의 세계화를 이룰 수 있는 좋은 경험이 될 것이다.
칼 아이칸! 세계 자본시장을 무대로 하는 이들의 활동을 통해 오히려 우리가 세계화에 대비하는 좋은 기회로 삼았으면 좋겠다.
