<법과 경제 이야기>
한상영 변호사 법무법인 백석 dreamye@naver.com
기업지배구조 개선과 법조인(Corporate Governance)
직장 퇴직후 사법시험 준비관계로 오랫동안 만나지 못했던 대학 친구를 일전에 만난 적이 있다. 명함을 주고 받으니, 직책이 준법감시인(Compliance Officer)이었다.
과거 내가 직장에 근무하였을 때에는(IMF이전) 상법상의 기관으로서 감사가 있고, 그 감사를 보필하는 부서로서 감사부가 회사 내부에 운영되는 방식이었는데, 지금은 상황이 많이 변하여 별도로 준법감시인이라는 독립된 제도가 운용되고 있는 것이었다.
물론 아직 준법감시인 제도는 모든 기업들에 일반적으로 도입된 것이 아니라 일부 금융관련 법률(간접투자자산운용업법, 보험업법, 증권거래법 등)에서만 제한적으로만 규정되고 있어, 주위에서 준법감시인이라는 명함을 주고 받는 것이 그리 흔하지 않은 상황이지만, 친구의 명함을 통하여 기업의 경영을 투명하게 유지하려는 작금의 사회적 추세를 엿볼 수 있었다.
세부적으로 보면 증권거래법의 경우에는 증권회사에 대하여 준법감시인을 의무적으로 두도록 하고 있으면서 이사회의 의결을 거쳐 임명하도록 하여(동법 제54조의 4) 일반 회사직원과는 차별을 두고 있고, 준법감시인이 회사에서 벌어진 내부통제기준 위반행위를 감사나 감사위원회에 보고하도록 하여 기존 감사부서의 직원들이 감사를 보필하는 업무를 한층 엄격하게 강화하였다.
이러한 준법감시인 제도는 회사 내부통제 시스템상 실무적인 차원에서 투명경영을 실현하려는 자그마한 시도라고 볼 수 있는데, 이러한 회사의 경영투명성 제고 노력은 그 후 사외이사 제도의 도입으로 진전되었다.
90년대 말에 우리나라 기업의 지배구조가 소유와 경영이 분리되지 못하고 대주주 1인 체제하의 선단식 형태로 인하여 IMF라는 국가적 위기가 초래되었다는 인식하에, 상법과 증권거래법이 사외이사 제도와 감사위원회 제도를 도입하여 대주주를 견제하도록 함으로써 기업지배구조 개선을 의도한 것이었다.
그런데, 현재 이러한 사외이사 제도가 기업지배구조개선에 실질적으로 도움을 주고 있는지에 대하여는 많은 의문이 들고 있는 형편이다.
현재 사외이사 제도는 상법에서 직접적으로 규정한 바가 없고 단지 제415조의 2 제2항에서 감사위원회를 설치하는 경우 감사위원의 3분의2 이상을 사외이사로 구성해야 한다고 규정함으로써 간접적으로만 규정하고 있다.
물론 증권거래법에서는 주권 상장법인 또는 코스닥상장법인의 경우 사외이사를 이사 총수의 4분의1 이상( 자산총액 2조원 이상인 경우는 3인 이상을 두되 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되어야 함) 두도록 규정함으로써(동법 제191조의 16 제1항), 사외이사가 일반화되고 있다.
그렇지만, 이러한 사외이사의 선임도 기존 이사의 선임과 마찬가지로 상법상 주주총회의 결의에 의하여 이루어지고 있기 때문에, 지배주주와 일정한 관계가 있는자가 사외이사로 선임되는 경우가 많아 실질적인 기업지배구조개선에 도움이 되고 있는지가 의문이 드는 경우가 많은 것이다.
실제로, 대부분의 기업들에서 사외이사는 대부분 지배주주의 추천을 받은 경우가 가장 많고, 이사회나 감사위원회에 참석하여 의결에 반대하는 경우는 극히 드문 것으로 나타나고 있어, 지배구조 개선이라는 실효성을 달성하고 있는지가 매우 의심스러운 것이다.
흔히 사외이사로 선임되는 유형을 보면 교수, 전직 고위관료 이외에도 법조인이 심심찮게 등장하는 것을 볼 수 있는데, 결국 우리와 같은 법조인도 위와 같은 비판에 자유롭지 못한 실정이다.
현재 증권관련집단소송법의 시행으로 지배구조개선을 위한 소액주주들의 회사에 대한 소송이 앞으로 활발하게 진행될 것으로 예상되는 데, 이러한 소액주주의 소송에 법조인이 관여하지 않을 수 없는 형편인 바, 기업지배구조 개선에 있어서 법조인의 역할이 무엇인지 한번 음미해 볼 필요가 있다.
