<법과 경제 이야기>
한상영 변호사 법무법인 백석 dyream@chol.com
최근 신한금융지주회사가 LG카드사의 주식을 공개매수(tender offer) 하겠다는 공고를 신문지상에 낸 적이 있다. 현재 LG카드사는 2000년도 초반의 카드대란 이후 부실금융기관으로 전락되어 현재 산업은행 등 채권금융기관들의 관리상태에 있는데, 신한금융지주가 자회사인 신한카드와 LG카드의 합병을 통한 카드영업부문의 대형화를 달성하기 위한 사전 작업으로 LG카드 주식에 대한 공개매수 공고를 한 것이다.
위와 같은 형태의 공개매수는 일반적인 기업인수(M&A)가 비밀리에 신속하게 이루어지는 것과는 대조적으로 증권거래법상의 공개된 절차에 따라 이루어지기 때문에 tender(부드러운)라는 용어를 사용한 것이 아닐까하는 생각을 한다.
공개매수에 대하여 증권거래법 제21조 제3항은 “불특정 다수인에 대해서 주식 등의 매수의 청약을 하거나, 매도의 청약을 권유하고 유가증권시장 및 코스닥 시장 밖에서 당해 주식 등을 매수하는 것”이라고 규정하고 있다.
공개매수는 주식 공개매수후 매수된 주식의 상장을 폐지하는 수단으로 이용되기도 하지만, 보통은 주식매수의 대상이 되는 기업을 인수하는 한 수단으로서 행해지는 경우를 지칭하는 경우가 많다.
우리나라의 경우 인수대상기업의 지배권을 획득하기 위한 목적으로 공개매수가 활용된 경우는 1994년도에 한솔제지주식회사가 동해종합금융(후에 한솔종합금융으로 상호변경됨) 주식을 공개매수한 것이 최초의 사례로 알려져 있다.
2006년도에 KT&G 주식과 관련하여 막대한 이익을 취득하고 떠나 “먹튀”논쟁이 일기도 한 “칼아이칸”이라는 외국계 헤지펀드의 행태도 공개매수를 악용한 사례였다.
공개매수는 장외시장에서 불특정다수인으로부터 주식을 매수하는 것으로서 매수의 청약의 상대방이 되는 주식보유자(투자자)를 보호하기 위하여 증권거래법이 정하는 절차에 따라야 하는데, 특히 일간신문 등에 공고를 하여야 하고 금융감독위원회에 공개매수신고서와 공개매수설명서 등을 제출하여야 한다.
칼 아이칸 펀드는 이러한 공식적인 공개매수절차를 본격적으로 돌입하기 전에 국내언론 등을 통하여 KT&G 주식에 대한 공개매수의 가능성을 유포함으로써 주식의 가격을 상승시킨 후, 실제로는 공개매수를 실행하지 않고 그동안 자신들이 장내시장에서 매집해 놓은 주식들을 공개매수에 대한 기대로 높게 형성된 가격에 보유주식을 매도함으로써 막대한 매매차익을 누리게 된 것이었다.
칼 아이칸은 내심으로는 공개매수를 실제로는 하지 않을 의사이면서도 이를 숨긴 채, 인수대상기업에게 M&A 가능성을 유포하면서 만약 인수대상기업측이 M&A를 거절시에는 공개매수할 것이라는 가공의 위협을 하는 전략을 구사한 것인데, 이는 마치 거대한 곰이 미약한 사람을 껴안는 위협과 흡사한 것에 비유되는 Bear Hug전략을 행사한 것이다.
칼 아이칸과 같은 외국계 헤지펀드가 공개매수를 투기적인 목적에 사용한 것에 비하면, 앞에서 본 신한금융지주의 공개매수는 인수대상기업에 대한 순수한 투자목적의 원칙적인 공개매수의 형태를 띤 것이라고 볼 수 있다.
우리나라의 자본시장에서도 위 외국계펀드와 같이 투기적 공개매수가 빈번하게 발생할 것이다. 특히 인수대상기업의 PER(주가수익비율)가 동종기업의 다른기업에 비하여 매우 낮은 회사, 부동산 등 실물자산을 많이 보유하였으나 부동산의 가치평가가 제대로 이루어지지 않은 회사, 현금흐름(Cash Flow)이 매우 양호한 회사, 주식분산이 잘 되어 대주주의 지분율이 낮은 회사 등에 대하여 집중적으로 공개매수전략에 의한 기업인수가 행해질 것으로 예상된다.
공개매수(tender offer)의 부드러운(?) 모습 이면에는 항상 날까로운 기업사냥꾼의 모습이 위장된 것일지도 모른다.
