<법과 경제 이야기>
한상영 변호사 법무법인 백석 dyream@chol.com
얼마 전에 있었던 일이다.
국내에 휴대폰의 액정과 관련되는 기술부품을 제조하는 중소기업이 있었다. 기술력이 좋아 지방에 공장을 세워 부품제조를 하여 대기업에 납품하는 중이었다.
그런데, 미국의 한 회사가 위 한국회사의 부품제조기술을 높이 평가하여, 미국회사는 Design을 설계하고 국내회사는 그 Design에 따라 실제로 부품을 생산하는 형태의 계약관계를 맺고 싶었다. 국내회사도 납품시장을 미국시장으로 확대하여 매출을 늘리고 싶었기 때문에 미국회사의 제안을 긍정적으로 검토하고 있었다.
그리하여, 미국회사와 국내회사 담당자간에 구체적인 계약서 작성작업에 착수하였는데, 계약서의 언어는 영어로 하기로 하였고, 계약서 초안은 미국회사의 경영지원담당 부사장이 작성하기로 하였다.
이후 미국회사와 국내회사간에 전화통화와 이메일을 통해 계약서 내용에 대한 협상과정이 계속되었는데, 이 과정에서 국내회사는 영문계약서의 법률적인 측면에 대한 안전장치를 확보하기 위하여 나의 자문을 요청하였다.
영문계약서 내용 중에 가장 쟁점이 되는 부분은 역시 지적재산권(Intellectul Property: IP) 부분이었다. 계약의 성립과 이행과정, 계약의 해제절차 등 일반적인 법률내용은 상호간의 양해가 쉽게 이루어져 큰 문제가 되지 않았으나, 특허권(Patent), 저작권(Copyright) 등의 지적재산권 문제는 서로의 경제적 이익을 크게 좌우하기 때문에 끝까지 첨예하게 대립되고 있었다.
계약체결 이전부터 쌍방이 가지고 있던 각자 고유의 지적재산들은 Background IP로 정의하여 각자가 그 권리를 보유하기로 원만한 합의가 이루어졌으나, 미국회사가 부품에 대한 design을 국내회사에 제공하고, 국내회사는 그 design에 따라 실제로 부품을 생산하는 단계에서 개발된 Program IP에 대하여는 합의가 이루어지지 않고 있었다.
미국회사는 모든 Program IP를 자신들이 보유하기를 원하였고, 국내회사는 미국회사의 design을 그다지 중요하게 생각하지 않고 실제로 부품을 생산하는 과정에서의 자신들의 Knowhow를 중시하여 모든 Program IP를 국내회사가 보유하여야 한다고 생각하고 있었다.
나는 국내회사의 담당자로부터 위 과정에 대한 설명을 듣고, Program IP에 대한 국내회사의 권리를 보장하기 위한 내용들을 영문으로 작성하여 영문계약서에 첨가하였다.
내가 계약서에 추가한 내용들을 이메일로 전달받은 미국회사측에서는 난색을 표명하였다. 미국회사와 국내회사가 몇 차례의 이메일을 통하여 서로 계약서 내용에 대한 조정작업을 어느 정도 마친 후, 드디어 미국회사측에서 보다 구체적인 협상을 위하여 한국에 방문하기로 일정이 잡혔다.
미국회사의 협상대표가 한국을 방문하기 전에 나와 국내회사는 다시 한번 회동을 하여 국내회사의 요구사항을 다시 한번 정확하게 점검하고, 협상과정에서 양보할 사항과 끝까지 양보할 수 없는 사항을 정리하였다.
드디어 서울의 모 호텔에서 나, 국내회사 계약체결 담당자와 기술고문, 미국회사의 협상대표 등 4인이 회의를 시작하였다.
다행히, 미국회사의 협상대표인 경영지원담당 부사장은 매우 차분한 성격으로서 합리적으로 문제를 해결하려는 태도를 가지고 있어서 대화가 부드럽게 진행될 수 있었다.
국내회사의 계약체결담당자의 요구사항을 내가 요약하여 미국회사 협상대표에게 통역하여 전달하고, 이를 전달받은 미국회사의 협상대표는 자신의 요구사항을 나를 통하여 국내회사 담당자에게 전달하는 방식으로 대화가 이루어졌다. 물론 Prorgam IP에 대한 양측 주장이 팽팽하게 맞섰다.
대화 도중에 국내회사에 불리한 방향으로 전개가 이루어지면, 내가 국내회사담당자와 기술고문으로 하여금 직접 미국회사 협상대표에게 의사를 전달하도록 유도하여 국내회사측의 강한 의지를 직접 표명하는 전략을 취하였다.
협상을 진행하면서 느낀 점은 양측 모두 계약의 구체적인 내용에 대하여는 잘 알고 있으나, 쌍방주장의 법률적인 쟁점을 부각시켜 이를 해결하는 방법에 대하여는 역시 법률가의 조언이 절실하게 요구된다는 것이었다.
나는 휴대폰기술에 대한 전문적인 지식은 없지만, 사전에 국내회사 담당자로부터 쟁점이 되는 부분에 관한 간략한 설명을 듣고 나름대로 기술적인 측면에 대한 개략적인 정리를 한 후에, 직접 협상과정에서 미국회사측과 논리적인 각도에서 토론을 하였다.
국내회사와 미국회사측 모두 자신들의 주장이 나의 통역을 통하여 논리적으로 정리되자 만족감을 표시하였다.
3시간에 걸친 집중적인 토론을 마치자 미국측 협상대표는 내가 중간에서 법률적으로 쟁점을 정리해주고, 사안을 논리적으로 분석해 주어서 협상이 순조롭게 끝날 수 있었다고 감사를 표현하였다.
사무실로 돌아오자 팽팽한 긴장감이 풀리면서 잠깐 동안의 낮잠을 통해 피로를 회복하였다.
