<법과 경제 이야기>
한상영 변호사 법무법인 유일 dyream@chol.com
2006. 12. 31.에 회계년도가 끝나는 12월말 결산법인들의 주주총회가 3월중에 개최될 예정인 가운데, 주주총회 안건 중에 사외이사 선임에 관한 부분이 일반인들의 관심을 끌고 있다.
특히, 사회적 명망가나, 전직 고위관료출신 인사들이 어느 법인의 사외이사로 추천되고 있느냐에 관심이 집중되고 있다.
전직 장관과 같은 명망 있는 인사뿐만 아니라, 재정경제부, 국세청, 공정거래위원회, 감사원 등 권력기관들의 고위 관료 출신들을 어느 기업에서 사외이사로 영입하는지가 관심의 대상이 되고 있는 것이다.
사실, 사외이사(Outside Director)제도는 IMF 경제위기를 계기로 우리나라에 본격적으로 도입되었는데, 당시 우리나라 경제위기가 기업오너 1인 지배하에 독단적으로 운영되는 우리나라 기업의 잘못된 운영 스타일로 인하여 파생되었다는 인식하에, 기업경영의 투명성을 제고하기 위한 목적으로 사외이사제도를 시작한 것이었다.
우리 상법에서는 “사외이사”라는 용어를 정면으로 사용하고 있지 아니하고, 단지 간접적으로만 규정하고 있다. 즉, 상법 제415조의 2 제2항에서 이사회내위원회로서의 감사위원회 설치에 관하여 규정하면서, 회사의 기존 임직원들이나 최대주주 관련인사들이 감사위원회의 3분의 1 이상을 차지하지 못하도록 하고 있는데, 이 규정에 의해 나머지 3분의 2 이상은 사외이사들로 채워야 하는 간접적인 의무를 회사측에 부과하고 있는 것이다. 물론 감사위원회의 설치가 정관이 정하는 바에 의하도록 하고 있으므로, 사외이사의 도입도 상법상으로는 임의적인 것이다.
그러나, 증권거래법에서는 주권상장법인이나 코스닥상장법인에 대하여 이사총수 중 사외이사의 수가 4분의 1 이상이 넘도록 강제하고 있어(증권거래법 제191조의 16 제1항 본문), 사실상 현재 대부분의 우리나라 기업들이 사외이사를 선출하여 이들로 하여금 기업의사결정 과정에 참여하게 하고 있다.
특히, 사업년도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상의 대규모 주권상장법인 또는 코스닥상장법인은 사외이사의 수가 3인 이상이면서 동시에 이사총수의 과반수가 넘어야 한다( 증권거래법 제 191조의 16 제1항 단서, 증권거래법 시행령 제84조의 23 제2항 ).
위와 같이 우리나라 기업들에 사외이사제도가 도입 된지 벌써 10년 가까이 되가는 시점에, 과연 사외이사제도가 제 역할을 잘 하고 있는지에 대한 진지한 의문이 제기되고 있다.
증권거래법상으로는 사외이사이지만, 상법상으로는 사외이사라는 정식 명칭이 없기 때문에 단지 회사에 상시 근무하는 상근이사에 대비되는 “비상근이사”로서의 지위를 갖는 사외이사들이, 회사운영에 대한 내부통제라는 본연의 업무를 효과적으로 잘 수행하고 있는 지에 대한 종합적인 평가를 할 시점이 다가온 것이다.
일반적으로 보통의 기업들이 사외이사로 선호하는 층은 대학교수, 변호사, 경영컨설턴트, 전직 기업임원 등 전문직 종사자들이다. 기업들이 이와 같은 전문지식이 많은 사외이사를 통하여 경영판단이나 의사결정을 하는데 많은 도움을 받고 있다는 점은 쉽게 인정할 수 있지만, 사외이사들이 기업경영감시자로서의 역할을 잘 하고 있는지에 대하여는 의문이 일고 있는 것이다.
최근의 언론보도를 보면, 사외이사들이 평균적으로 1년 동안 이사회에 출석하는 회수는 3~4회를 넘지 않고 있으며, 설령 참석하더라도 안건에 반대하는 경우는 거의 없는 것으로 알려져 있다. 물론 이사회에 참석하여 사외이사의 전문적인 견해를 피력할 것으로 예상되지만, 비상근인데다가 회사측의 추천에 의하여 사외이사가 된 것이기 때문에 강력한 감시자가 된다는 것은 애당초 기대하기는 어려울 것이다.
특히나, 앞에서 본 것처럼 권력기관의 전직 고위관료 출신들을 사외이사로 영입하려는 기업의 경우에는, 사외이사가 기업경영감시자 역할을 수행하는 것이 아니라, 기업의 독과점이나 불공정문제, 세무문제등에 대한 해결사 역할을 할 것을 기대하고 영입하려는 것이기 때문에 그 역할에 더욱 의문이 가는 것이다.
사실, 이러한 현상은 일반 기업들에만 있는 것이 아니고, 우리 법조계에서도 일어나고 있는 문제이기도 하다. 대형 로펌에서 전직 고위 관료출신들을 로펌고문으로 영입하는 경향도 일면으로는 이들 전문가를 통한 법적판단의 정확성을 제고하는 긍정적인 측면이 있기는 하지만, 대부분의 경우 전직 고위관료의 눈에 보이지 않는 사실상의 힘을 이용하여 법률문제를 비법률적으로(?) 해결하고 자 하는 계산된 동기가 그 저변에 깔려 있다는 점도 부인하기는 어려울 것이다.
기업이나 법조계 모두 위와 같은 불순한 동기를 제거하고 제도 본연의 기능을 잘 활용하기를 기대해 본다.
