내부 고발된 사안에 대한 내부 조사를 진행하는 경우가 있다. 주로 그 회사의 전, 현직 임직원이 다양한 이유로 문제를 제기한다. 물론 특정인이나 내부 팀 조직에 대한 불만이 있는 경우도 드물지 않다. 하지만 거기에 더해, 조직이 더 나아지기를 바라는 마음이 없으면 내부 고발이라는 선택하기 어려운 측면이 있다고 생각한다. 그런데도 회사와 내부 고발자 사이에는 긴장 관계가 존재한다. 내부 고발자가 정부 기관, 업계 자율 규제 단체 등 제3자에게 문제를 제기하거나 직접 회사를 상대로 소송을 제기할 가능성도 염두에 두어야 한다. 주로 회사 내부적으로 문제가 제기되어 개시되는 내부 조사 안건을 담당하면서 느낀 점을 몇 가지 적어보았다.

왜 내부 고발 제도가 필요한가

내부 고발 창구의 존재, 이용의 편의성, 접수된 이슈를 처리하는 프로세스 등을 포괄적으로 일컫는 내부 고발 제도는 조직의 컴플라이언스 체제를 평가하는 데 있어서 중요한 요소 중 하나이다. 그러나 내부 고발 제도의 존재만으로 만족하는 것은 의미가 없다. 내부 고발을 통해 접수된 사안을 면밀하게 조사하고 해결책을 마련함으로써 비로소, 이슈가 더 악화하여 정부 조사나 다른 법적 절차의 대상이 되는 사태를 미리 방지할 수 있기 때문이다.

어떻게 내부 고발을 장려할 것인가

회사 내부 지침, 정책 문서에 내부 고발 제도를 명기하는 것은 기본 중의 기본이다. 이상적으로는 모든 임직원이 회사 지침, 정책을 숙지해야 하지만 현실은 반드시 그렇지만은 않다. 컴플라이언스 관련 트레이닝이나 뉴스레터 발송 등을 통해 내부 고발 제도는 물론이고 내부 고발자를 보호하는 (바꾸어 말하면, 내부 고발을 이유로 어떠한 불이익도 가해서는 안 된다는) 내부 지침에 대해 반복적으로, 또 아주 자세하게 안내해야 한다. 컴플라이언스에 대한 규제가 엄격한 업계의 클라이언트들은 한발 더 나아가, 부정이나 컴플라어인스 문제를 인지한 임직원은 즉시 그 사실을 법무/컴플라이언스 부문에 보고할 것을 의무로 규정하기도 한다.

내부 고발 이슈를 조사하는 회사 내외부 변호사의 역할

내부 고발을 계기로 한 내부 조사 안건을 담당하는 변호사로서 내부 고발자와 접촉을 시도할 것인지를 고민할 때가 많다. 익명으로 내부 고발하면서 회사 관계자의 연락을 원하지 않는다고 명확하게 의사를 밝힌 경우를 제외하면, 조사에 도움을 받기 위해 내부 고발자에게 연락을 취하기도 한다. 내부 고발의 내용을 바탕으로 포렌식 데이터의 분석, 관련 인물들과 인터뷰를 하여 사실관계를 조사하는데 내부 고발의 내용에 구체성이 떨어지는 경우, 일차적인 조사 결과와 내부 고발 내용에 일관성이 부족한 경우, 내부 고발자로부터 더욱 자세한 정보를 얻으려고 시도할 때가 있다.

이름과 소속을 밝히고 내부 고발을 한 경우도 물론이지만, 익명으로 고발을 하여 이메일 주소만 있는 경우 더더욱 처음 연락을 취할 때는 조심스럽게 협조를 부탁하게 된다. 클라이언트 회사의 지침에 따라 다르기는 하지만 재직 중의 임직원의 경우 회사의 변호사에게 협조할 의무가 있지만, 고발자가 재직 중인지 알 수 없는 경우에는 어디까지나 협조를 요청하는 것이기 때문이다. 그렇게 해서 인터뷰를 하게 되면, 내용에 들어가기에 앞서 내부 고발자 보호에 관한 회사 방침, 정책을 자세히 설명해주는 것은 물론이고 다음에라도 내부 고발과 관련하여 어떠한 불이익을 받는다고 느끼거나 불이익을 받으면 즉시 연락을 부탁한다. 회사 정책 준수를 강조하는 측면도 있지만 내부 고발자와의 신뢰 형성에도 도움이 되기 때문이다.

회사의 관점에서 내부 고발은 컴플라이언스 관점에서 개선의 기회라는 인식이 필요하다고 생각한다. 그리고 내부 고발 안건을 성실하고 면밀하게 처리하는 프로세스 자체가 (아무리 내부 고발자의 신원, 내부 고발 사실을 비밀로 하더라도) 조직 구성원에게는 컴플라이언스 프로세스가 제대로 기능하고 있다는 신뢰를 준다는 점도 잊지 않아야 한다.

박준연 미국변호사

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