상법 시행령 전부개정안 입법예고
법무부는 28일 준법지원인제도 적용 대상을 규정하는 상법 시행령(안)을 입법예고 했다. 2012년 4월 15일 시행을 앞두고 있는 상법 회사편에서 자산 규모가 일정 수준을 넘는 상장회사는 의무적으로 준법지원인을 두도록 한데 따른 후속 조치다.
개정 상법 시행령은 준법지원인은 자산 3,000억원 이상의 상장회사에 두도록 하고, 준법통제기준에 포함되어야 할 내용을 정하는 등 개정 상법의 시행에 필요한 사항을 규정했다.
준법지원인제 적용 범위를 놓고 법조계는 자산 규모 1000억원(52%) 내지 상장회사 전체(100%)로 요구한 반면 재계는 5조원(3%) 내지 2조원(5%)으로 최소화해야 한다고 주장했다.
하지만 이번 시행령에는 상장회사와 자산규모와 매출액 등을 고려하여 자산규모 3,000억원 이상의 상장회사로 정했다.
자산규모 3,000억원 이상 상장회사는 총 391개로 전체 상장회사의 23.4%에 해당하며, 자산규모 3,000억원～5,000원인 회사의 평균 매출액은 3,641억원이다.
준법지원인은 회사의 준법경영 시스템인 ‘준법통제기준’을 마련하고 임직원의 준수 여부를 관리하고 이사회에 보고해야 한다.
준법지원인의 자격은 변호사, 법학교수 외에 ‘법학사 이상 학력과 사내 법률부서 10년 근무 경력자’, ‘법학 석사 이상 학력과 사내 법률부서 5년 근무 이상자’ 등 법률부서, 감사, 준법감시인 경력자도 준법지원인이 될 수 있도록 하여 기업선택의 폭을 넓혔다.
이 밖에도 개정 상법 시행령은 사회이사 결격사유에 대하여 개정 변호사법을 반영하여 결격사유의 적용범위를 합리화했다. 현행 상법 시행령은 “해당 상장회사와 법률자문.경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인”의 “이사.감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내 이사.감사 및 피용자이었던 자”는 상장회사의 사외이사가 될 수 없다.
시행령은은 개정 변호사법의 수임제한 확대 취지를 반영하여 법무법인 뿐 아니라 법무조합, 법무법인(유한), 합동사무소의 소속변호사도 일정한 경우 사외이사가 될 수 없도록 적용범위를 넓히는 한편, 법무법인 등이 상장회사와 일회성이 아닌 ‘주된’ 자문계약을 체결한 경우에만 결격사유가 되도록 했다.
또한 개정 시행령안에는 주식회사의 대표적인 회계원칙을 대통령령으로 지정함과 동시에 국제회계기준 도입 등 신속히 변화하는 회계원칙을 반영하기 위해 법무부장관이 기타 회사의 회계원칙을 지정할 근거를 마련했다.
법무부는 상법 시행령 개정안을 2012년 2월 국무회의를 거쳐 공포할 계획이다.
한편, 전국경제인연합회(전경련)는 이날 입장 자료를 내고 “내년 경제가 올해보다 더 어려워질 것으로 예상되는 상황에서 자산총액 3천억원 이상의 상장기업에 준법지원인을 상시 고용하도록 하는 것은 해당 기업에 큰 부담이 될 것”이라고 밝혔다.
전경련은 또 “경제계, 학계, 법조계가 기업 적용범위를 각각 자산총액 2조원 이상, 5천억원 이상, 1천억원 이상을 주장했던 점에 비춰볼 때 이번 입법예고는 법조계의 입장을 두둔한 것”이라며 “고임금의 준법지원인 일자리 창출보다는 5~6명의 청년 일자리를 만들 수 있도록 개선책이 마련돼야 한다”고 설명했다.
한국경영자총협회(경총)는 “자산 규모 3천억원 이상의 상장 기업을 대상으로 하면 유가증권 상장사의 과반수 기업(53.1%)이 제도의 적용을 받게 된다”며 “시행 4개월을 앞둔 상황에서 기업의 고용을 강제하는 것은 윤리적 경영이라는 미명 아래 특정 집단의 이익을 보전하는 것”이라고 강조했다.
한국중견기업인연합회도 자료를 통해 “적용 범위를 설정하는데 직접적 이해관계자인 법조계의 의견이 반영됐다는 점에서 법조인 밥그릇 챙기기에 불과한 제도”라며 “시행령이 적용되면 자산 3천억원 이상의 상장사들, 특히 중소?중견기업의 부담이 크기 때문에 적용범위를 감사위원회 설치 규정과 동일하게 자산 2조원 이상으로 상향 조정해야 한다”고 지적했다.
반면 대한변협은 논평을 통해 “상법 시행령 개정안이 정한 자산총액 3,000억원 이상의 상장회사에 준법지원인을 두도록 한 것은 우리 사회에 준법지원인라는 새로운 제도가 도입되었다는 데에 의미를 부여할 수 있다”면서도 “준법지원인 제도의 근본적인 취지를 충분히 살릴 수 없는 미완의 제도에 머무른 점에 대해서는 아쉬움을 표시하지 않을 수 없다”고 밝혔다.
이어 “그동안 코스닥 상장사나 저축은행 임원들이 불법행위로 소액주주와 채권자에게 피해를 준 사례가 많았던 만큼 이들 기업 대주주?경영진의 전횡을 막을 수 있도록 준법지원인 제도가 확대 적용돼야 한다”고 강조했다.
변협은 또 “준법지원인의 자격으로 변호사 이외에도 일정경력 이상의 법대교수, 기업의 준법감시업무 담당자 등이 포함하고 있다”며 “더 이상 준법지원인 제도를 ‘변호사의 일자리 창출용’으로 왜곡, 비하하는 시도는 국민들의 지지를 받기 힘들 것”이라고 주장했다.
이상옥 기자 desk@lec.co.kr
