업무상 여러 회사의 컴플라이언스 관련 내부 지침을 검토하고 그 활용을 평가하고, 또 필요한 경우 개선 사항을 건의하기도 한다. 컴플라이언스 지침을 제정 또는 개정할 때 처음부터 완벽한 지침을 만들 수 있으면 좋겠지만, 현실적으로는 어려움이 따른다. 인력과 시간이 제한되어 있기도 하지만 컴플라이언스 관련 내부 문서는 조직의 경험, 시행착오 등을 바탕으로 한 끊임없는 개선이 필요하기 때문이다. 그래서 이번에는 조직 내부에서 비교적 적은 노력을 들어 컴플라이언스 지침과 그 운용을 개선하는 방법 몇 가지를 정리, 제안해보고자 한다.
1. 조직의 경험은 컴플라이언스 지침에 충분히 반영되었는가?
컴플라이언스 지침을 평가하는 기준 중 하나는 회사에서 발생한 큰 불상사(형사 및 민사 사건, 정부 기관의 조사, 내부 고발 등)에서 얻은 교훈이 지침에 잘 반영되어 있는가 하는 점이다. 또 반드시 조직이 직접 경험하지 않았다고 하더라도 업계 전반에서 문제가 되는 위법이나 부정이 발생했다면 그 내용도 컴플라이언스 지침에 포함되어야 한다. 예컨대 경쟁업체가 정치인, 관료 등을 과도하게 접대하여 문제가 되었다면, 접대 대상, 접대비 내부재가, 접대비 금액 제한과 사후 모니터링 등의 내용이 내부 지침에 제대로 규정되어 있는지 점검해 볼 필요가 있다.
2. 컴플라이언스 지침의 존재는 조직 구성원들에게 충분히 알려졌는가?
컴플라이언스 내부 지침이 존재하고 임직원은 이를 준수해야 한다는 사실은 입사시뿐만 아니라 입사 후에도 정기적으로 홍보되어야 한다. 가능하다면 내부 지침의 자세한 내용을 설명하는 연수의 장을 마련하는 것이 좋지만 여의치 않다면 정기적으로 이메일 안내를 보내는 것이 좋다. 이 안내 메일에는 질문에 답해줄 수 있는 컴플라이언스 팀 또는 법무팀 담당자의 연락처를 포함하고, 필요시 전문을 참고, 검색할 수 있도록 회사 인트라넷 등에 게재하고 그 링크를 포함해야 한다. 지침에 변경이나 개정이 있을 때 안내 메일을 통해 그 내용을 알려야 하는 것은 물론이다.
3. 컴플라이언스 지침 번역본의 작성
지사, 관련 회사가 해외에 있는데 컴플라이언스 지침은 우리말로만 작성되어 있는가? 해당 지역의 언어로 지침을 번역하여 지침에 대한 해외 임직원들의 접근성을 높이는 것이 좋다. 해외 사업장의 수가 많다면 규모를 고려하여 번역 언어의 우선순위를 정하거나 영어로 우선 번역하는 것도 방법이다.
4. 위반 행위에 관한 규정은 존재하는가?
많은 컴플라이언스 지침이 따라야 할 행동 규범, 하지 말아야 할 행위는 구체적으로 규정하면서 위반이 적발되거나 위반의 가능성이 있을 때 적용되는 내용은 따로 규정하지 않는다. 여기에는 문제에 대한 조사 방법, 조사의 주체(내부 담당자, 외부 전문가), 문제의 직접적 원인뿐 아니라 근본 원인(root cause)의 규명과 재발 방지에 관한 사항이 포함되어야 한다. 또 조사의 결과에 따라 징계를 내릴 경우, 징계 수준은 누가 어떻게 결정해야 하는지도 규정하는 것이 좋다.
5. 벤치마킹
몇몇 회사들은 일부 컴플라이언스 지침, 원칙, 임직원 및 협력사 등에 적용되는 행동 규범 등을 웹사이트를 통해 외부에 공개하기도 한다. 같은 업계의 회사의 컴플라이언스 관련 문서들은 업계 특유의 컴플라이언스 리스크가 무엇인지, 컴플라이언스 관련 지침이 이러한 리스크를 어떻게, 어느 정도 구체적으로 관리하는지에 대한 좋은 참고자료가 된다.
6. 그리고 외부 전문가의 조력이 긴요한 부분
위의 제안에도 불구하고 컴플라이언스 지침 제정 및 개정 과정은 조직 내부 담당 직원들과 외부 전문가의 협업 과정이 되는 것이 바람직하다고 생각한다. 회사 행동 규범 (code of conduct) 등 윤리적, 추상적인 행동 강령은 조직 경영과 철학 차원에서 설정할 수 있겠지만, 법적 의무를 바탕으로 한 구체적인 지침을 정할 때는 그 내용이 현행법을 정확하게 반영하는지, 중요한 개정이 있을 때는 거기에 맞추어 법, 규제 개정 사항이 지침 개정에도 포함되는지 확인하는 과정에서는 내부 전문가뿐 아니라 외부 전문가의 견해를 반영하는 것이 좋다고 생각한다. 그리고 리스크 평가를 통해 특정 법률, 규제 관련 구체적인 내용이 내부 컴플라이언스 지침에 꼭 포함되어야 하는지를 결정할 때도 외부 전문가의 조력이 긴요하다. 기존 컴플라이언스 지침을 검토, 평가하다 보면 한 영역에 대해서는 자세한 행동 규범이 있지만, 다른 영역에는 아예 내부 지침 자체가 존재하지 않거나 존재하더라도 구체적 내용이 부족한 경우를 보게 된다. 반부패 관련 지침은 충실한데 자금 세탁 방지나 무역 규제 등 다른 필요한 지침은 미흡하거나 빠진 경우가 그 예이다. 물론 주요 비즈니스를 고려하여 내부 지침 설정의 우선 순위를 결정한 결과일 수도 있지만, 단지 필요성을 간과한 결과일 수도 있고, 이때 해당 분야 외부 전문가의 조언은 큰 도움이 될 수 있다.
■ 박준연 미국변호사는...
2002년 서울대학교 정치학과를 졸업하고 2003년 제37회 외무고시 수석 합격한 재원이다. 3년간 외무공무원 생활을 마치고 미국 최상위권 로스쿨인 NYU 로스쿨 JD 과정에 입학하여 2009년 NYU 로스쿨을 졸업했다. 2010년 미국 뉴욕주 변호사 자격을 취득한 후 ‘Kelley Drye & Warren LLP’ 뉴욕 사무소에서 근무했다. 현재는 세계에서 가장 큰 로펌 중의 하나인 ‘Latham & Watkins’ 로펌의 도쿄 사무소에 근무하고 있다. 필자 이메일: jun.park@lw.com
