지난 6월 3일 바이든 미국 대통령은 “부패와의 전쟁을 국가 안전보장의 핵심적 이익으로 확립하기 위한 각서(Memorandum on Establishing the Fight Against Corruption as a Core United States National Security Interest, 각서)”를 발표하여, 정권 차원에서 반부패에 중점을 둘 것임을 시사하였다. 이 각서와 함께 발표된 성명에서 바이든 대통령은 부패가 안보 위기를 초래하며 민주주의를 약화시키고 독재 정부를 확산시킨다고 설명했다. 각서의 제목이 보여주듯이 반부패 컴플라이언스를 단지 윤리적 과제에 그치지 않고 국가 안보와 직결된 과제로 인식한 것이다. 이러한 문제의식 하에 바이든 대통령은 이 각서에 의거, 국무부, 재무부, 국방부, 법무부, 국토안보부, 중앙정보국과 국가안보국을 포함한 15개 정부부처의 의견과 법안을 취합하여 연내에 보고서를 제출하도록 지시하였다. 이와 같은 움직임이 어떤 의미를 갖는지, 미국 내에서 사업활동을 전개하는 우리 기업을 포함하여 기업활동에 어떠한 의미를 갖는지에 대해 간략히 정리해 보았다.
∎ 반부패 정책의 일환으로 선별적 제재가 보다 빈번하게 이루어질 가능성
o 각서 발표 전날인 6월 2일, 재무부 해외자산통제국은 불가리아 정부 인사 3명에 대한 선별적 제재 조치를 발표하였다. 재무부는 이 조치에 대하여, 반부패를 위한 재무부의 계속되는 노력의 일환이라고 설명하였다.
o 또한 6월 8일 바이든 대통령은 서부 발칸 지역에 대한 제재 기준을 서부 발칸 주민과 연관된 부패로 확대하는 행정명령에 서명하였다.
∎자금 세탁 방지 조치를 주요한 반부패 수단으로 활용할 가능성
o 각서에서 설명하고 있는 정책 중에는 미국 기업이 그 소유주, 실소유주(beneficial owner)에 대한 정보를 재무부에 제공할 것을 요구하는 연방법 집행을 강화한다는 내용을 포함하고 있다. 이는 역외 금융의 비밀주의를 척결하고 정보 공유를 강화할 뿐 아니라, 추가 개혁조치의 필요성을 판단하기 위해서이다.
o 또한 각서 발표 직후 진행된 기자회견에서 젠 사키 백악관 대변인은 바이든 정권이 불법적인 자금의 흐름을 통제하는 규제 체제를 구축할 계획임을 시사하였다.
o 지금까지 자금 세탁 방지 조치가 반부패의 목적으로 이용된 사례가 없지 않았다. 2021년 법무부가 조사를 개시하였다고 공개한 부패 사건 5건 중 4건이 미국 해외부패방지법(FCPA) 위반이 아닌 자금세탁과 관련된 사건이었다. 이와 같은 흐름은 점점 강화될 것으로 보인다.
∎반부패 법집행과 관련한 국제 협력과 조정의 계속적인 강화
o 또한 각서는 외국 법 집행기관과의 협력을 강화하여 외국 정부가 부패를 척결하고 투명성을 제고하도록 지원하고자 하는 의지를 천명하고 있다.
o 닉 맥퀘이드 미 법무부 형사국(Criminal Division) 차관보 대행은 6월 2일, 법무부는 외국 정부와의 협력을 통해 FCPA 위반 가능성을 사전에 탐지하고 조사할 수 있는 능력을 강화하고 있다고 발언하기도 했다.
∎ 미국 기업뿐 아니라 미국 외 기업도 미국 반부패 규제의 대상이 되는 부패 위험에 계속 유의할 필요성
o 각서는 외국 정부 지도자들, 외국의 국영기업, 국제 범죄조직의 부패에 대응하기 위한 전략을 수립하려는 의지를 천명하고 있다.
o FCPA가 외국 기업을 의도적으로 겨냥하는지, 아니면 미국 기업을 겨냥하는지에 대해서는 의견이 분분하나, 각서는 미국 정부가 해외의 정부와 사인의 부패행위에 대해 계속하여 관심을 가질 것이라고 설명하고 있다.
∎ 기업 컴플라이언스 프로그램의 일환으로 데이터 분석 및 모니터링을 실시할 필요성
o 그리고 각서는 정보 수집과 분석을 통해 반부패 법집행을 현대화하겠다는 목표도 설정하고 있다.
o 닉 맥퀘이드 차관보 대행은 FCPA 위반 조사가 점점 선제적이고 혁신적인 방식으로 데이터를 활용하고 있다고 설명하였다. 또 댄 칸 법무부 경제범죄과(Fraud Section) 과장은 다양한 방법을 사용한 사건 분석을 통해 위반 적발을 강화하고 있다고도 발언하였다.
o 법무부가 거듭 강조한 대로 데이터 분석을 컴플라이언스 프로그램에 활용할 필요가 있다. 2020년 6월 개정된 법무부의 기업 컴플라이언스 평가 기준 역시 기업들이 데이터를 활용하여 컴플라이언스 프로그램을 구축하도록 권장하고 있다.
※이 글은 레이텀 앤 왓킨스의 에린 브라운 존스(Erin Brown Jones) 변호사와 함께 작성하였습니다.
■ 박준연 미국변호사는...
2002년 서울대학교 정치학과를 졸업하고 2003년 제37회 외무고시 수석 합격한 재원이다. 3년간 외무공무원 생활을 마치고 미국 최상위권 로스쿨인 NYU 로스쿨 JD 과정에 입학하여 2009년 NYU 로스쿨을 졸업했다. 2010년 미국 뉴욕주 변호사 자격을 취득한 후 ‘Kelley Drye & Warren LLP’ 뉴욕 사무소에서 근무했다. 현재는 세계에서 가장 큰 로펌 중의 하나인 ‘Latham & Watkins’ 로펌의 도쿄 사무소에 근무하고 있다. /필자 이메일: jun.park@lw.com
