업무로 반부패, 반독점 컴플라이언스 연수 내용을 준비하기도 하고, 다른 한편으로 컴플라이언스 연수의 내용, 실시 실적을 평가하기도 한다. 후자는 M&A 등을 검토할 때 컴플라이언스 관련 리스크 실사의 일환으로 컴플라이언스 연수에 대해 평가하는 업무이다. 또한, 미국 연방 검찰 매뉴얼(U.S. Attorney’s Manual)에 따르면 기업 기소 여부를 판단할 때 해당 기업의 기존 (문제 발생 이전의) 컴플라이언스 프로그램이 적절하고 효율적인지 여부를 고려하도록 규정하고 있으며, 컴플라이언스 프로그램의 중요한 부분 중 하나가 컴플라이언스 관련 연수이다. 이런 사실을 고려하면 컴플라이언스 연수의 기획, 실행이 갖는 의미가 더욱 커진다고 할 수 있다.
연수 프로그램의 기획, 내용 준비
연수를 기획할 때 선행되어야 할 것은 리스크 분석이다. 회사의 비즈니스의 내용, 서플라이 체인, 비즈니스 시 상대하는 국가, 해당 정부 기관과의 관련성, 제3자의 개입 등을 고려하여 어떤 주제에 대해 누구에게 연수를 실시할지를 결정해야 한다. 이제껏 컴플라이언스 연수를 실시한 적이 없다면, 개괄적인 내용을 바탕으로 전체 사원을 대상으로 먼저 연수를 실시하는 것이 좋은 첫 걸음이 될 수 있다. 이때, 기획하는 변호사, 법무 부문 임직원들은 쉽게 이해하는 법률 용어가 법무 이외의 임직원들에게는 생소할 수 있으므로 이해를 도울 수 있는 설명을 추가하는 것이 중요하다.
더 나아가, 미국 검찰의 관점에서 컴플라이언스 연수가 정말 효과적인지 판단하는 기준은 회사의 리스크에 기초하여 연수를 실시했는지 여부임을 유념해야 한다. 특히 실제 발생한 불상사나 있을 법한 가상의 사례를 넣어 참가자들이 집중해서 들을 수 있을 뿐만 아니라 업무의 참고가 되도록 하는 것이 좋다. 회사의 실제 사례의 경우, 연수의 대상에 따라서는 관련된 세세한 사실을 전부 공개하지 못할 수도 있지만, 실제 사례에서 얻는 교훈이 가상의 사례를 통해서 배울 수 있는 내용보다 훨씬 크다. 그리고 실제 사례를 논의하였는지 여부는 연수의 효율성 평가 요인 중 하나이기도 하다. 연수의 대상과 관련해서는, 특히 리스크가 큰 임직원(예컨대 영업조직의 임직원)에게 업무 관련되는 연수를 실시했는가, 관리, 감독을 담당하는 임직원들에게 리스크를 식별하고 불상사를 예방할 수 있도록 추가 연수를 실시했는가 여부도 중요하다. 그리고 어떠한 배경을 고려하여 결정을 내렸는지도 기록을 남겨 연수 프로그램의 효율성을 입증할 필요가 있을 때 그 기록을 참고, 제시할 필요가 있다.
연수의 방식은 대면 또는 온라인으로 실시할지, 온라인이라면 실시간인지 아니면 미리 준비(녹화)된 내용으로 실시할지 등을 결정해야 하고, 외주를 통해 연수 콘텐츠를 준비할 경우, 외주 업체에게 전부 일임할 것이 아니고, 회사의 비즈니스에 맞추어 준비에 참여하여 내용을 조정할 필요가 있다. 또 내용에 대해 간단한 테스트를 실시하여 연수 내용에 대한 충분한 이해 여부를 평가할지 결정해야 한다. 테스트를 실시했다면, 최소한의 점수를 얻지 못한 연수 참여자에 대해서는 연수 재실시 등의 추가 조치를 취할지도 결정해야 한다. 이런 형식에 대한 논의 역시 어떤 이유로 특정한 포맷으로 연수를 진행하기로 했는지 기록으로 남기는 것이 좋다.
회사 임직원 이외의 제3자에게도 컴플라이언스 연수를 실시할지 판단할 때는, 협력업체, 컨설턴트, 에이전트 등이 어떤 환경에서 어떤 역할을 담당하여 어느 정도의 리스크가 있는지 평가해야 한다. 제3자에게 컴플라이언스 연수를 실시하기로 결정한 경우, 당연히도 그 내용은 임직원 연수의 내용과는 달라질 수밖에 없다. 그 의사 결정 절차, 연수 내용의 결정 과정도 기록으로 남기도록 한다.
연수의 실행과 평가, 후속 조치
연수는 가능한 한 일방적인 내용 설명이 아니고 대화의 형식으로 진행되도록 하는 것이 좋다. 또한 내용에 대한 질문이 제기되는 경우에 대비하여 질의, 응답에 충분한 시간을 할애해야 한다. 질문이 없을 때를 대비해 예상 질의 응답을 준비하여 추가 질문을 유도할 수도 있다. 그 자리에서 직접 질문하기 곤란한 민감한 내용의 질문이 있는 경우 따로 질문할 수 있는 방법, 담당자를 안내하는 것이 좋다. 지금 당장은 질문이 없더라도 향후 궁금한 점이나 우려 사항이 발생할 경우 참고할 수 있는 자료를 안내하고, 회사내 담당자, 익명으로 제보할 수 있는 핫라인이 있으면 이용 방법을 안내하는 것이 좋다. 그리고 연수를 마친 직후 설문을 통하여 연수 프로그램이 얼마나 효율적이었는지를 평가하고 피드백을 바탕으로 향후의 연수 내용이나 형식을 수정하는 것도 고려해야 한다. 그리고 연수 프로그램이 일정 정도 진행되면 연수가 조직의 컴플라이언스 문화에 어떤 영향을 미쳤는지 평가하는 기회를 갖고, 그 결과와 조치 사항을 기록으로 남기는 것도 미국 법무부의 연수 프로그램 평가 요인 중 하나이다.
덧붙이는 말
미국 법무부의 컴플라이언스 프로그램 평가 기준을 바탕으로 컴플라이언스 연수 준비, 실행시 유의할 점을 정리해보았는데, 이 내용은 보기에 따라서는 상식적인 내용을 크게 벗어나지 않는다고 할 수 있다. 회사 및 회사 각 조직, 회사 업무 관계자들에게 필요한 내용을 준비하고, 그 내용을 효율적으로 전달하고 그 결과를 평가하라는 것, 또 그 과정을 문서로 남기라는 것이다. 상식적인 내용이라 하여 그대로 하기 쉬운가 하면 그렇지는 않다. 리스크를 평가하여 그 결과에 따라 연수의 내용, 양식 등을 결정하는 것은 쉬워 보이지만, 비즈니스의 현실뿐 아니라 관련 법률, 집행과 조사에 대한 깊은 이해를 요구한다. 예컨대, HR, 채용에 관여하는 임직원들에게 컴플라이언스 연수를 한다고 하면, 현재 진행되는 채용 업무의 자세한 내용뿐 아니라, 이제까지 있었던 정부 조사 사례(예를 들면 고객의 자녀를 취업시켜 새 비즈니스 획득을 도모했다는 이유로 조사를 받은 사례)를 충분히 이해하여 무엇은 해도 되고 무엇은 하면 안되는지 파악하여 이를 연수 내용에 포함해야 하는데 이런 구체적인 분야의 연수 준비는 전문가의 도움 없이는 쉽지 않다.
그리고 글로벌 조직이라면 지켜야 할 규제 사항의 범위를 파악하여 그 내용을 전부 포괄하는 연수를 준비해야 한다. 반부패 관련 규제라면 전 세계적으로 보아 어느 정도 일맥상통하는 부분은 있지만, 구체적인 내용을 따지고 들어가면 차이가 나는 부분이 있다. 세세한 법리적 내용을 연수에서 반드시 설명해주어야 하는 것은 아니나, 연수의 내용은 법리를 바탕으로 준비되어야 한다.
마지막으로, 이번 글을 준비하면서 컴플라이언스 컨설팅 업체들이 준비한 연수 영상 데모 버전을 몇 가지 찾아보았다. 보면서 느낀 것은 단순하게 영상이나 그래픽 등의 질이 좋다는 것 뿐 아니라 스토리텔링이 있다는 것이었다. 단순히 컴플라이언스 관련 토막 지식을 전달하는 것이 아니고, 연수 참여자의 관점에서 어떤 업무를 하다가 어떤 상황에서 문제가 될지 하는 이야기가 있다는 것이다. 이는 단지 겁을 주는 것이 아니고, 어떤 상황에서 어떤 부분을 간과하기 쉬운지, 컴플라이언스 규제 위반이 구체적으로 어떤 결과를 초래하는지 “이야기”를 전달해주는 것이다. 이런 스토리텔링은 반드시 막대한 예산을 들여야 가능한 것은 아니다. 단지 조직의 관점에서 어떠한 이야기를 어떠한 방식으로 전달할지 고민이 필요할 따름이다.
■ 박준연 미국변호사는...
2002년 서울대학교 정치학과를 졸업하고 2003년 제37회 외무고시 수석 합격한 재원이다. 3년간 외무공무원 생활을 마치고 미국 최상위권 로스쿨인 NYU 로스쿨 JD 과정에 입학하여 2009년 NYU 로스쿨을 졸업했다. 2010년 미국 뉴욕주 변호사 자격을 취득한 후 ‘Kelley Drye & Warren LLP’ 뉴욕 사무소에서 근무했다. 현재는 세계에서 가장 큰 로펌 중의 하나인 ‘Latham & Watkins’ 로펌의 도쿄 사무소에 근무하고 있다.
필자 이메일: jun.park@lw.com
