<법과 경제 이야기>
한상영 변호사 법무법인 유일 dyream@chol.com
몇 년전에 자동차를 구입한 적이 있다. 같은 기종의 자동차라도 옵션(Option)으로 무엇을 선택하느냐에 따라 가격이 몇 백만원까지 차이가 나서 Option을 행사하는 데 무척 고심한 경험이 기억난다.
Option이란 말 그대로 선택할 수 있는 권리(선택권)를 의미한다. 내가 자동차 구입시에 기어를 수동이 아니라 자동변속장치로 선택할 수 있고, 나의 이러한 선택(Option행사)에 따라 상대방인 자동차 판매자는 나의 Option행사에 따라 자동변속장치가 부착된 자동차를 공급할 의무를 부담한다.
그런데, 이때 내가 이러한 Option을 행사한다고 해서 Option행사행위 자체에 대하여 그 대가로서 특별한 비용을 자동차 판매자에게 지급하지는 않았다. Option을 내가 가지고 있다고 해서 나에게 특별한 이익의 기회가 있는 것도 아니고(자동변속장치를 선택하면 그만큼 비용이 증가하고, 선택권 자체는 나에게 특별한 의미를 가지는 것이 아니었음 ), 자동차판매자도 이미 자동변속장치가 부착된 자동차를 다량 보유하고 있는 상태이기 때문에 나의 Option 행사에 따라 특별히 부담할 의무 따위가 존재하지 않은 경우였기 때문이다.
그러나 만약 위와는 달리 자동차 판매자가 Option을 자동차 구입자에게 부여함에 따라 새로 자동변속장치를 제작할 필요가 생기고, 자동차 구입자에게도 자동변속장치를 선택함에 따른 비용부담 없이 자동변속장치의 혜택만 누린다면, 자동차 판매자가 아무런 대가없이 Option을 자동차 구입자에게 부여할 리가 없다.
오히려 자동차 판매자는 이러한 Option을 자동차 구입자에게 무상으로 부여하는 것이 아니라 일정한 대가, 즉 Premium을 요구할 것이고, 이 경우 Option이 매매의 대상이 될 것이다.
위에서 본 바와 같이 Option거래에서는 Option을 매수한 자(buyer)가 Option을 매도한 자(seller)에게 매매의 목적물인 Option에 대하여 일정한 대가, 즉 프리미엄(Premiun)을 지급하고 Option(선택권)을 보유한다. Option 매도자는 Option 매수자가 Option을 행사하는 경우에 Option에 따르는 의무를 이행할 부담을 진다.
자동차에 관련된 위의 내용이 상품을 대상으로 하는 것으로서 "파생상품(Commodity Deratives) Option거래”라고 한다면, 주식이나, 주가지수 등 금융상품을 대상으로 하여 Option 거래가 이루어지는 경우 “파생금융(Financial Deratives) Option거래”라고 하고 있다.
이러한 Option거래가 증권선물거래소에서 거래되는 경우 선물거래법의 적용을 받게 된다. 선물거래법 제3조 제1호 다목은 Option거래를 “당사자 일방(Option 매도자)이 상대방의 의사표시에 의하여 일반상품이나 금융상품 매매거래 또는 지수대상 거래 등을 성립시킬 수 있는 권리를 상대방(Option 매수자)에게 부여하고, 그 권리를 부여받은 상대방은 당사자 일방에게 그 권리에 대한 대가(앞의 Premiun을 의미한 것으로 봄)를 지급할 것을 약정하는 거래”라고 규정하고 있다.
현재 증권선물거래소에서 거래되는 Option은 선택의 대상인 기초자산(Underlying Asset)의 종류에 따라, 주가지수를 대상으로 하는 Option으로서 KOSPI 200옵션과 KOSDAQ 50 옵션이 있으며, 개별주식을 대상으로 하는 것으로서 유가증권시장에 상장된 보통주식을 대상으로 하는 개별주식 옵션이 있다.
이러한 Option의 종류로서 Call Option과 Put Option이 있다. Call Option은 Option 매수자가 일정한 상품을 사전에 약정한 일정한 가격(행사가격: Striking Price)으로 매수할 권리(Call to buy)를 의미하고, Put Option은 위와 반대로 매도할 권리(Put to sell)를 의미한다.
Call Option 매수자는 Call Option(매수선택권)을 행사하는 시점에서 행사가격이 기초자산의 시장가격보다 낮을 경우( “In the Money” 상태에 있다고 함), Option을 행사하여 낮은 행사가격을 지불하고 기초자산을 취득한 후 이를 다시 높은 시장가격에 시장에 매각함으로써 시장가격과 행사가격의 차이를 매매차익으로 취득한다. 이 경우 Call Option 매도자는 Option 매도 대가로서 프리미엄을 취득하였지만, 높은 시장가격에 기초자산을 매입하여 낮은 행사가격에 Option매수자에게 이를 매도할 의무를 부담하므로 Option매수자와는 정반대의 매매손이 발생하게 된다.
물론 상황을 달리하여 기초자산의 행사가격이 시장가격보다 높을 경우( “Out of the Money"상태에 있다고 함), Call Option 매수자는 Option을 행사할 이유가 없으므로 그가 지불한 Premium만큼 손해가 발생하고, Option 매도자는 Premium을 이익으로 취득하게 된다.(Put Option의 경우는 위와 정반대임)
이러한 Call Option이 증권선물거래소가 아닌 장외거래에서 자주 이용되는 경우를 볼 수 있다.
외환은행 매각문제로 한창 시끄러운 론스타(Lone Star)가 과거 2003년 10월경 외환은행에 투자할 당시 수출입은행과 독일 코메르츠뱅크와 Call Option 매수계약을 체결한 바가 있었는데, 최근 론스타가 1주당 행사가격 8,487원으로 Call Option을 행사하여 외환은행지분을 추가 취득하였는데, 현재 유가증권시장에서 외환은행의 주가가 행사가격보다 높게 형성되어 있기 때문에서 론스타가 이를 처분하여 장래 얻을 수 있는 평가차익이 약 6,102억원에 달한 것으로 알려져 있다.
한화그룹과 예금보험공사간에도 대한생명인수와 관련하여 Call Option의 행사여부가 쟁점으로 부각된 적이 있다.
대한생명에 대한 공적자금 지원자인 예금보험공사가 대한생명을 한화콘소시엄(Consortium)에 매각하였는데, 매각 당시 양 당사자는 예금보험공사가 보유한 대한생명에 대한 지분 16%를 주당 2,275원에 한화그룹계열사가 매수할 수 있는 Call Option을 2007년 12월 까지 행사할 수 있도록 하는 계약을 체결하였다.
위 계약에 따라 한화그룹측이 Call Option을 행사하여 그만큼 지분을 추가 취득함으로써 대한생명에 대한 경영권을 확보하려고 하고 있는데, 예금보험공사가 대한생명과 한화 Consortium간에 이면약정이 있어 대한생명 인수계약이 무효이므로 인수계약의 한 내용인 Call Option행사에도 응할 수 없다고 주장하여 논란이 되고 있는 것이다.
위 분쟁이 어떻게 결론이 날지는 두고 볼 일이지만, Option이라는 것이 법조인에게 시사하는 바가 매우 크므로, 이에 대한 관심을 가질 지 그 Option도 독자 여러분에게 맡긴다.
