형식상 주주의 주총결의 취소 부인한 원심 파기
주식 실소유자에 주주권 행사 허용한 판례 변경
[법률저널=안혜성 기자] 주식의 취득자금을 부담하지 않고 명의만을 보유한 형식상 주주라도 주주권을 행사할 수 있다는 대법원 전원합의체 판결이 내려졌다.
이같은 판단에 따라 대법원은 지난 23일 형식적 주주에게 주주총회 결의 취소를 구할 자격이나 이익이 없다고 판단한 원심을 파기환송했다.
청구인 A는 증권회사에 개설된 본인 명의의 증권계좌를 이용해 상장회사인 신일산업 주식회사가 발행한 주식을 장내매수한 후 실질주주명부에의 기재까지 마쳤다.
A는 주식의 매수대금을 결제하기 위해 자신의 명의로 은행에 개설돼 있던 예금계좌의 돈을 증권계좌에 이체했는데 이 돈은 B가 A에게 송금한 것이었다.
A는 신일산업 주식회사의 주주로서 신일산업 주식회사의 정기주주총회에 하자가 있다고 주장하며 주주총회결의의 취소 및 무효, 부존재확인을 구했고, 신일산업 주식회사는 A 명의로 매수한 주식은 실질적으로는 그 매수자금을 제공한 B의 소유이므로 A는 신일산업 주식회사의 주주가 아니라고 주장하며 맞섰다.
이에 대해 1심과 원심은 “A는 주식의 취득자금을 실제로 부담했다고 할 수 있는 B에게 그 명의만을 대여한 형식상 주주에 불과하므로 신일산업 주식회사 주주총회의 결의 취소 등을 구할 자격이나 이익이 없다”며 신일산업 주식회사의 손을 들어줬다.
하지만 대법원의 판단은 달랐다. 대법원은 주주명부상 명의를 갖고 있는 주주의 주주권 행사를 부정할 수 없다고 봤다.
상법은 주주명부제도를 두고 회사가 주식을 발행한 때에 주주명부에 주주의 성명과 주소 등을 기재하도록 하고 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 기재하지 않는 경우 회사에 대항하지 못한다고 규정하고 있다.
이에 따라 회사는 주주명부에 주주로 기재되지 않은 사람의 주주권 행사를 부인하는 대항력을 얻고 회사에 대한 관계에서 의결권 등 주주로서의 권리를 행사할 사람을 획일적으로 확정할 수 있게 된다.
또 회사는 주식의 발행 및 양도에 따라 주주가 계속 변동하는 가운데 다수의 주주와 관련된 사무를 효율적으로 처리할 수 있고 회사와 주주 및 이들을 둘러싼 이해관계인 사이의 법률관계가 보다 간명하게 처리되는 장점이 있다.
대법원의 이번 결정은 주주명부제도를 시행하고 있는 의의와 목적을 반영한 것으로 해석할 수 있다. 대법원은 “만일 회사가 실제 권리자가 누구인지를 가려 주주권 행사자를 확정해야 한다거나 확정할 수 있다고 보는 경우 주주명부의 기재에 따라 주주권 행사자를 획일적으로 확정하고자 하는 주주명부제도의 목적을 달성할 수 없게 된다”고 설명했다.
이어 “또 회사가 주주명부상 주주와 실제 주식의 소유자 중 주주권을 행사할 자를 선택할 수 있게 돼 불합리하고 회사와 주주와의 관계뿐만 아니라 이를 둘러싼 법률관계 전체를 불안정하게 할 수 있다”며 “따라서 회사가 주주명부에 주주로 기재되지 않은 사람을 실제 주식의 소유자로 보아 주주권 행사를 인정하는 것은 무방하다고 본 대법원 판례는 변경돼야 한다”고 판시했다.
아울러 “타인의 명의를 빌려 주식을 인수하거나 양수하고 그 타인을 주주명부에 주주로 기재한 경우에는 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있고 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실 수직을 인수하거나 양수한 사람이 있다는 사실을 알았건 몰랐건 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인하지 못하고, 주주명부에 기재가 되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다”는 견해를 제시했다.
언제든 주주명부에 주주로 기재해 줄 것을 청구해 주주권을 행사할 수 있는 사람이 자기가 아닌 타인을 주주명부에 주주로 기재하는 것은 적어도 주주명부상 주주가 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사하더라도 이를 허용하거나 받아들이려는 의사였다고 보는 것이 합리적이라는 것이 대법원의 판단이다.
대법원은 “그간 대법원 판례는 회사의 주식과 관련해 그 명의와 실질이 달라지는 경우에도 실질관계를 따려 주주권의 행사자를 확정할 수 있다고 함으로써 명의자와 실질적 권리자라고 주장하는 사람과 이를 둘러싼 이해관계인들 사이에서 크고 작은 분쟁이 이어져 왔다”며 “이번 판결은 회사와 다수의 주주 사이의 법률관계를 한층 더 획일적으로 처리할 수 있는 계기를 마련한 것”이라고 전했다.
대법원은 이번 판결이 회사와 주주, 이들을 둘러싼 법률관계를 보다 안정시켜 불측의 손해를 막고 명의자와 실질적 권리자 사이의 분쟁을 궁극적으로 종식시키는 데 기여할 것으로 전망했다.
►판결 원문 보기:http://www.scourt.go.kr/sjudge/1490247891162_144451.pdf
