시작하면서
국경제는 지난 40년간 정부의 불균형성장정책에 힘입어 대기업, 수출산업위주의 경제성장을 이루어 왔다. 이 과정에서 한국은 세계가 놀랄 만한 높은 경제성장을 이룩했으나 그 부산물로 소수의 재벌에 의한 경제력 집중현상이 심화되어 왔다. 재벌구조하에서는 계열기업들의 사업운영이 개별기업단위로 이루어지지 않고 마치 재벌이라는 하나의 기업에 소속된 사업부서처럼 운영됨으로써 계열회사의 사업계획은 그룹총수가 설정한 전체적인 구도하에 종속될 수밖에 없다. 또한 개별기업의 경영성과에 따른 이윤은 부실한 다른 계열회사의 손실을 보전하는데 사용되거나 수익성이 불투명한 신규사업에 투입되며, 계열기업에 대한 채무보증이나 출자등으로 상호 묶이게 되면서 다른 기업의 부실은 곧바로 다른 계열회사의 부실과 전체그룹의 부실로 이어지게 된다. 이러한 거대그룹의 부실은 결국 IMF 위기를 초래하는 직접적인 계기가 되었던 것이다.
이에 따라 IMF사태 직후 출범한 국민의 정부는 금융개혁과 함께 기업구조조정, 특히 재벌체제의 해소를 위기극복의 최대과제로 삼고 개혁을 추진하여 오고 있다. 정부의 재벌정책은 크게 볼 때 다음과 같은 두가지 방향으로 전개되고 있다. 첫째, 선단식 경영을 해체하여 각 계열사의 독립경영을 구현하는 것이다. 둘째, 재벌총수의 지배력을 완화시켜 소유와 경영을 분리함으로서 전문경영체제를 구축하려는 것이다. 선단식 경영의 해체는 주로 공정거래법상의 여러 제도에 의해 실현되는데 직접적으로는 대규모기업집단(재벌)의 지정을 전제로 하여 재벌에 대한 상호출자의 제한, 상호지급보증의 해소, 출자총액제한, 내부거래규제, 금융·보험회사의 의결권제한의 5가지로 볼 수 있다. 지면관계로 여기에서는 주로 기업지배구조개선과 관련한 최근 상법의 개정동향에 대하여만 살펴보기로 한다.
기업지배구조개선의 당위성
우리 나라 재벌기업에서 대주주(재벌총수)의 내부지분율은 44.5%에 이르고 있어 기업의 소유와 경영의 분리는 이루어지지 않고 있다. 이러한 소유구조는 대주주의 경력한 리더쉽을 토대로 신속한 의사결정과 과감한 기업경영이 가능하게 하였다는 점에서 우리경제의 고도성장에 기여한 바가 적지 않다. 그러나 대주주의 전횡적인 경영권행사를 통제할 효과적인 장치가 결여됨에 따라 전문지식과 균형감각에 입각한 합리적인 경영전략의 수립이 불가능하였고 투자자나 채권자등 이해관계인의 보호는 무시 될 수밖에 없었다. 이러한 기업지배구조하에서 한보, 기아, 삼성자동차등 대규모 투자의 실패는 필연적인 결과이고 외국인투자자들의 한국기업의 투명성과 투자자금 활용의 적합성에 대한 불신이 가중되어 결국 IMF위기가 도래하게 된 것이다. 따라서 IMF 위기를 극복하고 우리기업의 경쟁력을 제고하기 위하여도 기업지배구조의 개선은 우리 경제가 해결해야 할 시급한 과제라고 할 것이다. 현재 우리 나라의 기업지배구조 개선노력은 크게 기업의 투명성 제고, 경영감독 기능의 강화 및 소액주주의 권한 강화라는 세가지 방향으로 전개되고 있다.
기업지배구조 모범규약의 제정
기업지배구조 개선노력을 촉진하고 그 방향을 제시하기 위해 1999년 5월에 제정된 OECD의 기업지배구조원칙을 모범으로 하여 1999년 8월에 한국형 기업지배구조 모범규약을 제정하였다. 모범규약의 내용은 크게 이사회 기능을 제고하는 것과 주주를 중시하는 경영풍토를 정착시키는 것이다. 이사회기능의 제고를 위하여 이사후보 선정방법 및 임원과의 구분, 사외이사 중심의 감사위원회의 도입과 이사회의 경영감독기능 강화, 이사의 주식보유 의무 등을 도입하였다. 주주를 중시하는 경영풍토의 정착을 위하여는 기관투자가의 경영감시활동을 강화하고 서면투표제, 경영자의 평가와 보수결정 방안, 외국인투자가를 위한 복수언어 공시 등을 그 내용으로 한다.
그러나 이러한 기준은 주식이 고도로 분산되고 자본시장의 경영통제기능이 잘 이루어지고 있는 미국식 모델에 따른 것으로서 기업윤리나 소유구조 등에 있어 미국과는 차이점이 많은 우리나라에 적합하지 않다는 비판이 제기되고 있다. 또한 규약의 이행을 기업의 필요에 따라 자발적으로 해야하고 법으로 강제하여서는 않된다는 지적도 제기되고 있다.
기업의 투명성제고
상법 및 주식회사외부감사에 관한 법률을 통하여 감사의 투명성확보를 위한 국제회계기준의 수용과 감사인 선임위원회의 설치 및 결합제무제표의 작성을 의무화하고 있다.
경영감독 강화
재벌총수의 책임경영을 강화하기 위하여 1998년 개정회사법에 업무지시자의 책임조항을 이미 신설하였다. 또한 사외이사 위주의 감사위원회를 도입함으로서 이사회의 경영견제와 감독기능을 중시하는 미국식 기업지배구조로 전환을 모색하고 있다. 그러나 미국과는 달리 경영자시장이 성숙되지 않은 우리나라에서 능력 있는 사외이사의 충원이 문제될 뿐 아니라 사외이사가 중심이 된 감사위원회를 설치하여 종래 감사제도를 대체하는 것이 타당한지에 대하여는 많은 비판이 제기되고 있다. 특히 주주자본주의가 지배하고 있는 미국식 경영감독체계인 감사위원회제도는 채권자, 노동자, 경영자 등 회사의 여러 이해관계자의 이익을 균형 있게 보호하기 위해 마련된 경영감독체계인 현행 감사제도와는 그 철학적 기초를 달리한다는 점에서 감사위원회제도의 도입이 타당한가에 대한 의문이 제기되고 있다.
소수주주의 권한강화
상법과 증권거래법에서 지배주주나 경영자의 전횡을 방지하기 위해 소수주주권을 보장하고 있지만 종래 이러한 소수주주권이 행사된 예는 거의 없었다. 그 가장 큰 이유는 소수주주권 행사의 요건으로 요구되는 지주율(5%)이 너무 높아 이를 현실적으로 행사하는 데에는 어려움이 많았기 때문이다. 가령 1995년을 기준으로 할 때 상장기업의 평균 시가총액이 2,000억원 이었으므로 5%의 주식을 보유하려면 100억원의 자금이 소요되는 것이다. 이에 대해 미국과 일본에서는 소액주주운동이 경제민주주의를 실현하고 경영진들의 부패와 무능을 견제할 수 있는 핵심적인 수단으로 인식되어 이를 적극적으로 활용하고 있다. 우리나라에서는 재벌체제라는 1인 지배구조가 고착되어 변칙상속에 의한 부의 세습화라든가 회장 1인에 의한 독단적 경영, 과도한 차입경영 등으로 회사의 경영이 악화되고 주주가 손해를 입어도 이를 견제하거나 그 책임을 추궁할 수 있는 제도적 장치들이 거의 무력화되어 있었다. 이에 따라 재벌오너의 방만한 경영과 책임추궁의 효과적인 수단으로서 소수주주권행사가 주목을 끌고 있는 것이다.
우리 나라에서 소액주주운동에 불을 당긴 것은 1997년 6월에 참여연대에 의한 삼성전자의 신주발행무효의 소가 제기되면서부터이다. 삼성전자는 이건희 회장의 아들인 이재용에게 변칙상속의 수단으로 시가보다 저렴한 가액으로 600억원의 사모전환사채를 발행하여 그 대부분을 이재용에게 배정한 후 이를 주식으로 전환하였다. 참여연대측은 이러한 전환사채의 발행과 주식전환은 소액주주의 신주인수권을 침해하고, 의결권을 희석한 것이며, 전환가격이 발행일의 시가보다 낮게 책정되었으므로 소액주주의 이익을 침해하였다고 주장하였다. 그리하여 신문광고와 캠페인 등으로 삼성전자 소액주주들을 규합하여 신주발행무효의 소를 제기한 것인다.
이러한 참여연대측의 소액주주활동은 그동안 법전속에만 뭍혀 있던 소수주주권이 대기업 경영주들의 횡포를 방지하기 위한 효과적인 수단이 될 수 있다는 가능성을 보여주었다는 점에서 매우 중요한 의미를 가지고 있다. 이외에도 집중투표제, 주주제안제, 중간배당제는 도입하였으나 소수주주권행사의 가장 중요한 수단인 집단소송제의 도입은 아직도 실현되지 못하고 있다.
